En este artículo explicaremos en qué consiste el proceso de Due Diligence en las operaciones de compraventa de empresas, junto con sus consecuencias prácticas, los aspectos empresariales que se analizan y el personal involucrado en el proceso.
Durante las negociaciones preliminares, el comprador va a recibir del vendedor (y de sus asesores) todo tipo de información sobre la empresa a adquirir. Es información que el comprador va a dar por buena, sin haberla verificado.
Una vez se haya llegado a un acuerdo preliminar sobre las condiciones de la adquisición, el comprador emitirá una oferta no vinculante (que suele tener la forma de una Carta de Intenciones, denominada en inglés Letter of Intend, LOI, o alternativamente Non Binding Offer, NBO), y si ésta es aceptada por el vendedor, se abre la fase de Due Diligence.
Durante la Due Diligence (si bien la traducción literal sería “la diligencia debida”, en realidad sería más apropiado traducirlo como “las comprobaciones debidas”) el comprador verificará todos los datos e informaciones recibidos del vendedor, y además, solicitará acceso pleno a todas las áreas de su empresa. Al abrirle las puertas de la empresa, el comprador intenta detectar las posibles contingencias que puedan poner en riesgo la actividad de la empresa una vez se transmita su control.
Aunque parezca que la Due Diligence es una fase comprometedora para la parte vendedora, en realidad a veces sirve para que el comprador identifique riesgos de la empresa, y de esta manera, subsanar dichos rieshos.
¿Cómo se desarrolla una Due Diligence?
El proceso suele iniciarse mediante un check list o listado de documentos, que el comprador y sus asesores quieren revisar.
Habitualmente se abre una data room virtual en internet (antiguamente se habilitaba una sala en la empresa o en las oficinas de los asesores), y en ella el vendedor va almacenando los documentos solicitados. La gran ventaja del data room virtual es que evita desplazamientos a los asesores del comprador, pues pueden llevar a cabo la Due Diligence desde sus propias instalaciones.
¿Cuál es el contenido de la Due Diligence?
Normalmente la Due Diligence revisa documentación de cuatro ámbitos:
- Due financiera-contable: Sirve para verificar la situación financiera de la empresa, revisando las cuentas anuales, clientes, facturas, existencias, tesorería, cash flow, fondo de maniobra, pasivos, etc. Mediante esta Due Diligence se confirma además la rentabilidad de la empresa, verificada en términos de la métrica empleada habitualmente en las operaciones de venta de empresas: el EBITDA, o beneficios antes de impuestos, intereses y amortizaciones.
- Due fiscal: Tiene como finalidad verificar el cumplimiento por parte de la sociedad de sus obligaciones tributarias. Suele dar lugar a discrepancias relacionadas con la interpretación de las normas fiscales.
- Due legal: Esta parte suele ser la que menos controversia suscite, pues en ella se verifican los títulos de propiedad de las participaciones en venta; los principales contratos; litigios en curso, y cualesquiera otros aspectos fiscales. En este apartado, es importante asegurar que ningún contrato se pueda ver afectado por el cambio en la propiedad de la compañía.
- Due laboral: Esta revisión persigue comprobar que las relaciones con los trabajadores están correctamente plasmadas en los contratos, respetando lo previsto en los convenios sectoriales, así como en todas las normas laborales que protegen los derechos de que los trabajadores.
Finalmente, hay otro tipo de revisión, que a veces se da, especialmente cuando el comprador es un capital riesgo desconocedor del sector, que es la Due Comercial. Para ello, el comprador normalmente contratará unos consultores externos, para que validen el modelo de negocio de la compañía en venta, y muy en particular, la proyección que dicha empresa pueda tener en el futuro.
No me gustaría acabar este artículo sobre la Due Diligence, sin participar mi experiencia de más de 20 años vendiendo empresas: casi siempre, los empresarios propietarios, antes de empezar la Due Diligence, me dicen que sus empresas están perfectas, que con toda seguridad la Due Diligence saldrá perfecta en todos sus ámbitos. Pero la realidad es que en el 100% de los casos, han aparecido contingencias (de mayor o menor trascendencia), y que en muchos casos han sorprendido al propio empresario, que desconocía que existiesen.
Por lo tanto, si está pensando en vender su empresa y le preocupa el proceso de Due Diligence, le animamos a conocer nuestro equipo de expertos en M&A en Madrid, quienes pueden asesorarle en todo el procedimiento de la venta de su empresa. En Luis Baños Corporate somos expertos en la compraventa de empresas, habiendo asesorado exitosamente a más de 120 empresas vendidas.
