En este breve artículo vamos a intentar explicar un proceso clave si quiere vender su empresa: la DUE DILIGENCE.
Una vez el vendedor ha firmado la LOI (Carta de Intenciones) es el momento en el que el comprador, que hasta ese momento prácticamente se ha creído todo lo que se le ha dicho, encarga a sus asesores (abogados y economistas), revisar toda la documentación de la empresa.
Este es uno de los momentos de mayor vértigo para el empresario, ya que está abriendo las puertas de su casa a unos invitados que van a explorar el nuevo territorio y analizar hasta el último detalle la información de la empresa. Este proceso en el que los compradores estudian la situación de la empresa objeto de venta se conoce como “DUE DILIGENCE”.
- Etapas de la Due Diligence
- Solicitud de información
- Revisión de los documentos
- Financiero-contable
- Fiscal
- Legal
- Laboral
- Comercial
- Informe, ¿favorable?
- Etapas de la Due Diligence
- Solicitud de información
Cuando ambas partes han acordado el calendario ideal a cumplir para firmar el contrato de compraventa en la fecha señalada, la Due Diligence puede comenzar. La Due Diligence siempre la lleva a cabo el comprador (sin perjuicio de que el vendedor haya realizado su due diligence previa, lo que se llama en el argot del sector Vendors Due Diligence), quien establece la entidad y tipo de análisis que desea llevar a cabo y designa al equipo encargado de realizar la Due Diligence. Para ello, el comprador solicitará la lista de documentos (el check list de la DD) que necesita que el vendedor suba al Data Room. El Data Room antiguamente era simplemente una sala en la que el vendedor dejaba todos los documentos solicitados para que los compradores revisaran -en papel- los documentos. Actualmente, el Data Room es una plataforma virtual en la que se cargan los documentos y llegan al comprador con más rapidez.
- Revisión de los documentos
Para conocer en profundidad la situación de la empresa, la Due Diligence divide por áreas la documentación que se va a solicitar, que pueden depender del sector al que pertenece la empresa, pero generalmente se refiere al análisis:
- Financiero-contable
Estudio de Sumas y Saldos, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, y otra información relativa a la situación financiera de la compañía. Asimismo, se solicita el detalle del margen de beneficio por el desarrollo de la actividad empresarial y otras fuentes de ingresos.
- Fiscal
Idóneamente, la empresa debe estar al corriente en la liquidación de impuestos y sus obligaciones tributarias. En caso contrario, la subsanación de estas cuestiones puede afectar al precio propuesto inicialmente.
- Legal
Para conocer la estructura de la compañía, se solicitan todas las escrituras relativas a la sociedad. Asimismo, los compradores necesitan corroborar la existencia de obligaciones contraídas por la empresa, como préstamos bancarios que afecten al Balance y otros contratos mercantiles de la empresa.
- Laboral
Se revisan los contratos laborales de los trabajadores, y se comprueba que se cumpla la normativa laboral, del convenio y de Prevención de Riesgo, así como los pagos a la Seguridad Social.
- Comercial
En algunos casos (especialmente en el supuesto de que el comprador sea un capital riesgo) se lleva a cabo una due comercial que valide el modelo de negocio del vendedor, y su capacidad de crecimiento.
- Informe, ¿favorable?
Tras la revisión de los documentos requeridos, los analistas contratados por el comprador elaboran un informe donde plasman las conclusiones obtenidas sobre la situación de la empresa. Este informe no es necesariamente vinculante, ya que todas las cuestiones pueden ser objeto de discusión y negociación antes de la firma del contrato de compraventa.
Por tanto, si el informe no recoge los resultados esperados, la operación puede seguir adelante perfectamente si ambas partes están conformes con la modificación de las condiciones de la transacción.
En definitiva, si está pensando en vender su empresa, y le inquieta el proceso de Due Diligence, le animamos a conocer nuestro equipo de expertos en M&A en Madrid, quienes pueden asesorarle en todo el procedimiento de la venta de su empresa.
